食品公司从粮油公司购买了2000吨大米，货值260万。粮油公司按照合同约定履行了自己的送货义务，但食品公司在支付了一半货款之后余款一直拖欠，双方为此发生争执。在此期间，食品公司经过股东会决议将公司分立为甲公司和乙公司，并按照股东会决议将食品公司的设备、物资、债权等分割给甲公司，同时约定原食品公司的债务由乙公司承担，并注销了食品公司。粮油公司得知此事后，马上去找乙公司索债，但是，发现乙公司已经资不抵债。食品公司和粮油公司的这笔债权债务如何处理？

2021-04-14

食品公司从粮油公司购买了2000吨大米，货值260万。粮油公司按照合同约定履行了自己的送货义务，但食品公司在支付了一半货款之后余款一直拖欠，双方为此发生争执。在此期间，食品公司经过股东会决议将公司分立为甲公司和乙公司，并按照股东会决议将食品公司的设备、物资、债权等分割给甲公司，同时约定原食品公司的债务由乙公司承担，并注销了食品公司。粮油公司得知此事后，马上去找乙公司索债，但是，发现乙公司已经资不抵债。食品公司和粮油公司的这笔债权债务如何处理？

答案：

甲、乙两个公司必须为另一半拖欠的货款负连带责任。
《公司法》第176条规定：“公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。”本例中，甲、乙两个公司是食品公司分立后产生的公司，在食品公司分立前，并未就另一半拖欠的货款与粮油公司达成债务清偿协议，所以甲、乙两公司必须对另一半拖欠的货款承担连带清偿责任。所谓连带清偿责任，即债权人粮油公司有权就剩余未清偿的货款向一个或数个债务人主张全部或部分债权。也就是说，粮油公司有权就另一半货款向甲公司或乙公司主张全部或部分清偿责任。
乙资不抵债没钱还债，那甲应该把这笔钱还上。尽管食品公司在分立协议中对原公司的债务进行了分割约定，该约定仅仅在分立双方内部有效，双方不得以此规避法律的有关规定，不能以此约定来对抗不知情的第三人，故甲公司应当偿还粮油公司的货款。

举一反三

内容

0
甲公司是儿童食品生产公司，甲公司委托乙公司为自己寻找买主，乙公司以自己的名义与丙公司签订买卖合同，销售甲公司的产品。甲公司通过乙公司将产品交付给丙公司后，丙公司不按照合同约定向乙公司支付价款，乙公司无法按照与甲公司的委托合同向甲公司履行债务。以下说法正确的是（）。 A: 乙公司应向甲公司披露丙公司 B: 甲公司无权要求丙公司承担违约责任 C: 甲公司有权要求丙公司承担违约责任 D: 丙公司无权以对乙公司的抗辩对抗甲公司
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如果甲公司并无确切证据证明乙公司会丧失履行能力，便通知乙公司中止履行合同，并要求乙公司提前支付全部货款。债务履行期届满之后，甲公司未向乙公司交付剩余的渔具。下列选项中正确的是()。 A: 乙公司可以基于合同债权，请求甲公司继续履行合同 B: 乙公司可以基于先履行抗辩权，要求甲公司按照合同约定先履行债务之后，其才支付货款 C: 乙公司可以解除合同 D: 乙公司可以追究甲公司的违约责任
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甲公司依法分立为乙丙两个公司，甲公司分立之前欠丁公司债务100万，甲公司在分立时与丁公司约定，甲公司分立后100万的债务由乙公司独自承担。丁公司债权到期不能得到清偿，丁公司应该向( )主张债权。 A: 甲公司 B: 乙公司 C: 丙公司 D: 乙公司和丙公司
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甲公司欠乙公司100万元。后甲公司分立为丙公司和丁公司，并且确定由丙公司偿还乙公司欠款。但甲公司并未与乙公司就甲公司分立后的债务承担作任何约定。现乙公司要求偿还欠款。根据合同法的规定，该债务应当如何处理？ A: 由丙公司承担债务 B: 由丁公司承担债务 C: 由丙公司和丁公司各自承担一半债务 D: 由丙公司和丁公司承担连带债务
4
甲公司向乙公司购买钢材，双方合同中约定由丙公司向乙公司付款。当丙公司不支付乙公司货款时，应当由（）承担违约责任。 A: 甲公司向乙公司 B: 乙公司自己 C: 丙公司向乙公司 D: 甲公司和丙公司共同向乙公司