甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同出资设立了A有限责任公司(下称A公司),出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下: (1)3月,甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会,董事会按期召集了股东会,会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时,甲、乙、戊赞成,丙、丁反对,股东会作出了为甲提供担保的决议。 (2)6月,因A公司实力明显增强,乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召集了股东会,会议就变更公司形式事项进行表决时,乙、丙、丁赞成,甲、戊反对,股东会作出了变更公司形式的决议。 要求:根据公司法律制度的规定,回答下列问题: (1)甲是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。 (2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。 (3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由
(1)甲有权提议召开临时股东会。根据规定,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。甲出资比例占22%,而公司章程没有规定的情况下股东是按照出资比例行使表决权。所以甲代表的表决权达到十分之一以上,可以提议召开临时股东会。 (2)股东会作出的为甲提供担保的决议不合法。根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加上述规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。题目中接受担保的股东甲没有回避表决,不符合规定。 (3)股东会作出的变更公司形式的决议合法。根据规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。题目中乙丙丁赞成,三人代表的表决权为70%,决议通过。
举一反三
- 为了使丙公司为其提供贷款担保，甲公司作为股东提请召开临时股东大会，并于合法时间内通知了乙公司。乙公司和丙公司董事长均未到会。于是甲公司代表自行主持召开了临时股东会，并表决作出了为甲公司提供贷款担保的临时股东会决议。下列关于该股东会决议效力的何种说法是正确的？() A: 该股东会提议程序违法，故决议无效 B: 该股东会召集和主持程序违法，故决议无效 C: 该股东会虽无乙公司参加，但决议仍然有效 D: 该股东会表决程序违法，故决议无效
- 甲有限责任公司注册资本为100万元,共15家股东，其中A出资20万元，B出资35万元，是出资最多的股东。公司成立后，由A召集和主张了首次股东会议；经过几年运作，董事会提议将公司现有注册资本100万元增加到150万元。增资方案提交股东会讨论表决时，有11家股东赞成增资，其出资额合计为62万元；有4家股东反对，其出资额合计为38万元，股东会通过增资决议，并授权董事执行。 （1）首次股东会会议由A召集和主持是否合法？为什么？ （2）甲公司股东会作出的增资决议是否合法？为什么？
- 下列关于丁公司股东会关于为甲公司提供担保的决议的表述中正确的是： ()。 A: 有效 B: 无效 C: 该担保事项应由无关联关系的股东表决决定 D: 丁公司股东会依法作出了决定
- （4）股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法？简要说明理由。
- 甲,乙,丙,丁共同出资设立一家有限责任公司,四人均以二十五万元的货币出资。公司章程规定, 召开股东会时, 甲享有百分之五十的表决权,乙享有百分之七的表决权,丙享有百分之十三的表决权,丁享有百分之三的表决权。二零一五年四月一日日,丙提议召开临时股东会,拟将该公司变更为股份有限公司。在表决时,丁未出席会议,甲和丙表示赞成,乙表示反对。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。 A: 丙有权提议召开临时股东会 B: 丙无权提议召开临时股东会 C: 因甲和丙所持的表决权已超过出席会议的股东所持表决权的2/3,股东会可以通过该决议 D: 因甲和丙所持的表决权未达到全部表决权的2/3,股东会不能通过该决议
内容
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甲、乙、丙三人设立了A有限责任公司,注册资本为100万元,甲出资5万元,乙出资5万元,丙出资90万元。丁、戊、己成立了B股份有限公司,注册资本为100万元,丁出资5万元,戊出资20万元,己出资75万元。现A公司和B公司均出现了需要召开临时股东(大)会的事由,根据我国公司法律制度的规定,下列选项中由( )提议可以召开临时股东(大)会。
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下列各项中，会导致公司的决议不成立的有（）。 A: 甲有限责任公司减少注册资本的决议经代表3/5表决权的股东同意 B: 乙有限责任公司股东赵某对外转让股权，已书面征得其他股东同意，但未经股东会表决 C: 丙有限责任公司违反公司章程规定，在股东会召开的前一天通知全体股东，以致多数股东无法到场，后经股东会表决通过了增选王某为董事的决议 D: 丁股份有限公司有9名董事，董事会会议有4名董事出席，并一致同意通过了增加经理报酬的决议
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某有限公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是：
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甲公司股东会作出的增资决议是否合法]
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甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定:丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐;股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。若丙公司章程对《投资协议》的内容予以确认，则丙公司董事会的下列何种行为符合法律规定?